La convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises et le droit vietnamien de la vente

Les analyses comparatives montrent qu’entre la Convention de Vienne des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et le droit vietnamien de la vente, il existe un nombre significatif de règles identiques, que ce soient celles relatives à la formation du contrat de vente et celles concernant son exécution. Le rapprochement de la législation vietnamienne de la CVIM a été plus affirmé après la récente réforme du droit des contrats au Vietnam, marquée par la promulgation des nouveaux Code civil et Loi commerciale en 2005. Toutefois, les différences n’en sont pas moins importantes. La première est due à un droit uniforme de la vente internationale qui prévoit des solutions plus souples et plus précises. La nécessité d’assurer la stabilité contractuelle est plus affirmée également par le droit uniforme que par le droit vietnamien, notamment parce que les enjeux du contrat international sont plus importants que ceux du contrat interne. Les règles de la CVIM témoignent aussi du souci de ses rédacteurs de renforcer la sécurité des transactions et la prévisibilité des solutions, tandis que celles du droit vietnamien sont moins précises. De plus, se situant dans une approche économique, la Convention offre des solutions respectueuses des attentes légitimes de l’acheteur et du vendeur, ce qui n’est pas toujours le cas du droit vietnamien de la vente. L’analyse juridictionnelle permet de faire d’autres contrats intéressants. En fait, les deux systèmes juridiques mettent tous les deux l’accent sur les grands principes du droit des contrats, tels que la liberté contractuelle, le consensualisme, la bonne foi. Il est toutefois à remarquer que la mise en œuvre de ces principes est très différente d’un système à l’autre. La jurisprudence conventionnelle prouve une nette considération de ces principes. Dans la pratique judiciaire du Vietnam, en revanche, la portée de ces règles est beaucoup plus limitée. On est souvent surpris par des décisions discutables dans lesquelles le juge n’a pas tenu compte de la bonne foi, voire de la volonté des parties et a ainsi porté atteinte à la liberté contractuelle. L’absence, en droit vietnamien, d’un principe général d’interprétation de la déclaration de volonté des parties contractantes aggrave d’ailleurs la situation. Un examen historique et philosophique des deux systèmes permet également de comprendre d’autres divergences. En effet, en droit vietnamien, les conceptions conservatrices affirmées dans l’ancien régime de l’économie planifiée ont beaucoup limité les efforts de réforme du législateur. Il faut prendre aussi en considération l’influence d’autres valeurs culturelles et juridiques présentes dans l’histoire du Vietnam, comme celle du confucianisme. Ces différences qui ne sont déterminantes permettent, toutefois, de formuler des propositions et recommandations. D’une part, les règles conventionnelles constituent un élément de référence pour le législateur vietnamien afin de perfectionner le droit interne de la vente et des contrats. D’autre part, l’utilité de la doctrine et de la jurisprudence conventionnelles est très importante pour les juges, les arbitres et le praticiens vietnamiens. L’adhésion du Vietnam à la CVIM apparaît donc souhaitable et possible sur les plans juridique, politique et économique.