Limited Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri ve Yetki Devri Halinde Üst Gözetim Yükümlülüğü

Limited şirketlerde yönetim görevi müdürler kurulu aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Büyüyen ve gelişen ticari hayatta limited şirketlerde de yönetimde profesyonelleşme ihtiyacı doğmuştur. Yönetim yetkisinin devri sayesinde daha kısa sürede profesyonel kararlar alınması mümkündür. Üst gözetim yükümlülüğü devredilemez ve vazgeçilemez yetkiler arasında düzenlenmiştir. Buna karşın yetki devri halinde üst gözetim yükümlülüğünün devam edip etmeyeceği, devam edecekse hangi sınırlar içerisinde değerlendirilmesi gerektiği tartışma konusu olmuştur. Üst gözetim yükümlülüğüne ilişkin soru işareti oluşmasının sebebi TTK m. 553 hükmüdür. Müdürler kurulu, yetki devredilecek kişilerin seçiminde makul derecede özen gösterilmemesi hali dışında sorumlu tutulamazlar (TTK m. 553/2). TTK m. 625 hükmü ile TTK m. 553hükümleri arasındaki uyuşmazlık, çalışmamızın konusunu oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra sorumluluğun kime ait olacağı, üst gözetim yükümlülüğünde gösterilmesi gereken özen ve TTK m. 553/2 fıkrasında yer alan “makul derecede özen” kavramları incelenmektedir.